潘伟 北京市高级人民法院
滥用市场支配地位，是指具有市场支配地位的经营者，滥用其支配地位，从事排除、限制竞争的行为。判定被告是否滥用市场支配地位，应当以被告在相关市场占据支配地位为前提，这里既包括相关市场范围的界定，也包括支配地位的认定。自《反垄断法》实施以来，北京法院陆续受理了一些涉及滥用市场支配地位的垄断民事案件。[1]这些案件中，原告大多因为不能证明被告占据相关市场支配地位而被法院判决驳回诉讼请求。市场支配地位的司法认定已经成为《反垄断法》适用过程中的核心问题。由于垄断民事案件属于新类型案件，很多问题无先例可循，本文将借鉴其他国家、地区的成功经验，结合我国的审判实际，从实体、程序两方面就此问题进行分析。
一、关于相关市场范围的界定问题
根据《反垄断法》第12条第2款规定，相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品或者服务范围和地域范围。科学合理地界定相关市场对于判定经营者的市场份额和市场集中度、认定经营者的市场地位、分析经营者的行为对市场竞争的影响具有重要作用。
界定相关市场范围以相关市场的存在为前提。对此问题，美国加利福尼亚北区法院关于Kinderstart诉Google判决曾有相关评述。在这个案件中，Kinderstart主张Google图谋在“搜索市场”进行垄断，其将“搜索市场”定义为“由美国境内搜索引擎的设计、安装以及使用构成”，法院认为，Kinderstart未能说明搜索市场是个“销售群体”，亦未说明Google销售其搜索服务，Kinderstart未能引用权威观点说明反垄断法还涉及提供免费服务的领域，因此该市场并不是反垄断立法目的下规定的市场，因此对其该项诉求予以驳回。[2]在百度公司被诉垄断的案件[3]中，百度公司同样以其所提供的搜索引擎服务系免费服务为由，主张该案不存在反垄断法意义上的相关市场。但是法院认为，判断是否属于免费服务的关键在于，这种商品或服务是否是以完全的单纯的满足他人需求的公益商品或服务。百度公司所经营的搜索引擎服务的对象不仅限于那些提出搜索请求的普通用户，还包括那些意图通过付费方式实现商业价值的网站。在显示搜索结果的首页，有部分竞价排名结果与自然排名结果同时出现在网页左侧的列表中。由于首页部分往往最受用户关注，因此这种安排是百度公司通过搜索引擎服务实现商业利益的本质。竞价排名作为一种搜索引擎的营销模式，是基于自然排名而建立的，它根据用户使用搜索引擎的方式，利用用户检索信息的机会尽可能的将营销信息传递给用户，通过“排名靠前”的方式获得最大的来自搜索引擎的访问量，从而产生相应的商业价值。由此可见，百度公司提供的竞价排名与自然排名两种服务方式在其经营搜索引擎服务过程中是密不可分的，以自然排名部分免费搜索结果为由主张不存在相关市场是缺乏依据的。
相关市场的范围包括相关商品（服务）市场和相关地域市场两个方面的内容。对于相关商品市场的界定，通常应当以商品的特性、价格和设计用途为出发点，找到受影响的基本产品或服务，并确定其预期的用途、物理或技术特征。例如，在百度案件中，法院确定受影响的基本服务为“搜索引擎服务”。这一服务主要是通过搜索引擎自己的网页抓取程序，连续地抓取网页，提取关键词，建立索引文件，当用户输入关键词进行检索时，搜索引擎可以从索引数据库中找到匹配该关键词的网页，将网页标题和URL地址提供给用户，用户通过点击可以直接进入相关网页，在满足用户搜索需求的同时也为网站提供了提高关注度的平台。搜索引擎服务本质上属于互联网信息检索、定位服务。
由于对市场竞争的限制主要来源于需求替代和供应替代，因此国务院《反垄断委员会关于相关市场的指南》提出，可以基于商品的特征、用途、价格等因素进行需求替代性分析，必要时进行供给替代性分析。无论采用何种方法界定相关市场，都要始终把握商品满足消费者需求的基本属性，反垄断执法机构鼓励经营者根据案件具体情况运用客观、真实的数据，借助经济学分析的方法来界定相关市场。目前各国普遍采用“假定垄断者测试”[4]的基本思路来进行。通过经济学工具分析获取的相关数据，确定假定垄断者可以将价格维持在高于竞争价格水平的最小商品集合和地域范围，从而界定相关市场。根据其他国家的经验，这里的数据来源主要有三种途径：针对消费者、竞争者以及大客户的问卷调查；市场调查机构提供的数据；政府（包括统计、海关等部门）的数据。需要强调的是，比较服务的重点不在于服务的类似性判断，而是在于判断是否有足够的消费者将相关的服务视为替代品。[5]替代关系并不是产品之间物理、化学或工艺上简单的类似或相近，如果相比较产品在技术、用途或价格上存在巨大差异，则不应当认为具有替代关系。例如，在1979年Hoffmann-La Roche维生素垄断判决中，欧洲法院以不同种类的维生素性能和用途不同为由，将7种维生素认定为7个独立的产品市场。[6]欧洲法院在米其林（Michelin）案件中强调在根据需求的可替代性界定相关产品市场时，起决定作用的不仅是产品的客观技术特点，还必须考虑市场上供求的竞争条件和结构。在Tierce Ladbroke案件中，欧洲初审法院确认了需要考虑的因素，这些因素包括：第一，在存在功能替代品的情况下对某一特定产品需求的长期稳定性，例如在利乐（TetraPak）案件中，由于在超过15年间可能的技术替代品只能获得很少市场份额，因此存在超高温消毒牛奶纸箱包装的产品市场；第二，消费者的喜好和理解，例如在圣罗兰Yve Saint Laurent案件中，法院认定存在同一产品的奢侈版和标准版两个产品市场；第三，不同的价格水平；第四，转换成本。即使两种产品不具有可替代性，但是如果可以轻易的从生产A产品转向生产B产品，它们仍属相同产品市场。例如造纸业，生产商可以迅速更换设备，转而生产其他不同等级不同类型的纸品。[7]
在运用需求和供给弹性分析的过程中，也往往需要对相关的其他因素进行综合考虑。例如在1975年“欧共体联合商标公司案”中，欧洲法院判决接受了欧共体的观点，即根据产品的物理特性，香蕉的柔软度、易于消化等特性使其区别于一般的水果，因此构成一个独立的市场。[8]我国台湾地区在“大台北区瓦斯股份有限公司案”中将家用管道煤气、罐装液化石油气、电力分别界定为不同的市场，体现出其并未单独考虑替代性因素，而是综合了消费者的使用便利、供货方式、产品的原料等其他方面的因素作出的结论。[9]
我国的相关司法实践表明，法院往往根据相关证据，结合服务的性能、用途、价格等因素，从消费者的角度确定是否存在可替代性的服务。例如，在李方平诉网通公司案件中，李方平认为相关服务市场为固定电话、小灵通及ADSL业务，但是法院认为，从通信服务的需求者角度而言，更关心的是通信服务的价格和功能，而非实现通信的工具和物理方式，固定电话、小灵通与移动电话之间、ADSL上网与无线上网之间分别存在较强的可替代性，因此法院认为李方平的主张依据不足，不予支持。[10]百度案件中，一审法院在判决中特别对将网络新闻服务、即时通讯服务、电子邮件服务、网络金融服务等互联网应用服务与搜索引擎服务进行了对比，认为搜索引擎服务所具有的快速查找、定位并在短时间内使网络用户获取海量信息的服务特点，是其他类型的互联网应用服务所无法取代的，所以搜索引擎服务与网络新闻服务、即时通讯服务等其他互联网服务并不存在需求替代关系，因此不属于同一市场。
相关地域市场，是指需求者获取具有较为紧密替代关系的服务的地理区域，这些区域表现出较强的竞争关系，可以作为经营者进行竞争的地域范围。传统上在界定相关地域范围时，需要考虑经营者销售特定商品时，消费者可以购买到与之相竞争的商品的地域范围，具体包括政治、经济、文化等原因造成的差异。界定服务，特别是涉及互联网服务的相关地域市场是存在困难的。如果机械地认定互联网无国界，会扩大地域市场范围，增强市场的竞争度。在涉及互联网的服务时，可以从消费需求的角度来认定。例如从事中文的搜索服务的主要面向的还是中文用户，而中文用户最为集中的仍是中国范围，因此可以认定中国是相关地域市场的范围。
二、关于支配地位的认定
所谓支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。《反垄断法》第18条规定了认定经营者具有市场支配地位所依据的因素，例如市场份额、竞争状况、财力、技术条件等。同时为了节约执法成本，《反垄断法》第19条规定了推定制度，如一个经营者在相关市场的市场份额达到1／2的，可以推定经营者具有市场支配地位，被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。因此，若原告选择适用该条款主张经营者具有市场支配地位，则应当就经营者所占据的相关市场份额承担举证责任。实践中，原告诉讼能力相对较弱，往往很难举证充分证明被告在相关市场具有市场支配地位，因此经常遭遇败诉。
例如，在百度案中，原告为证明京百度公司在相关市场的支配地位作出了很大努力，在一、二审期间提交大量证据，其中包括《中国证券报》相关文章、百度网站相关文章、www.eryi.org网站相关文章、“CNNIC发布中国搜索引擎市场广告主与用户行为研究报告”、北京正望咨询有限公司网站（www.iaskchina.cn）“2009年搜索引擎用户调查报告发布”、“2008年搜索引擎用户调查报告”等证据。但是法院最终认为，涉及市场份额这类专业性事实的证明问题，还是应当有相关的经济数据作基础的，因此没有采纳前述证据。最终原告因为不能证明百度公司占据中国搜索引擎市场的支配地位而败诉。
对此，有学者提出应当实行举证责任倒置。因为仅靠个人，没有任何法律手段，想要取得垄断公司的证据几乎是不可能完成的任务。过分苛刻地对起诉者要求证据，就会导致反垄断维权难以启动或者难以有效开展的尴尬状况。[11]这一观点的提出与美国垄断诉讼中的证据开示规则密切联系。根据美国联邦民事诉讼规则第26条的规定，当事人可以对任何非特权的与任一当事人的请求或抗辩相关的事项获得信息披露，无论该事项是与要求信息披露的当事人提出的请求或抗辩有关，还是与任何其他当事人提出的请求或抗辩有关。第37条对于“不进行或不协助信息披露”的情形特别规定了制裁措施。[12]这一规则对于垄断民事案件中原、被告之间诉讼能力不平等的情况具有特别意义。在美国的相关司法实践中，即使原告没有掌握案件的实质材料，仍可以提起诉讼，并通过证据开示程序从被告那里获得相关的证据材料。当然，这一规则虽然对原告有利，但是对于被告而言，要提供相应的资料往往要付出高额的成本，同时由于垄断民事案件中涉及当事人的经营数据及其他相关商业秘密，因此规则中明确，对于涉及商业秘密的，当事人可以申请保护令。若原告违反，则直接驳回其相关的一项诉求；若被告违反，则直接判决原告诉讼请求成立。[13]
理论上，举证责任倒置是指一方当事人提出的权利主张由否定其主张成立或否定其部分事实构成要件的对方当事人承担举证责任的一种证明责任的分配形式。它是基于民法精神中的正义和公平而对传统的“谁主张、谁举证”原则的补充、变通和矫正。[14]我国现行民事证据规则中有关举证责任倒置的规定基本上源于实体法的相关规定。在《反垄断法》相关规定缺位的情况下，不宜在审判实践中直接采纳举证责任倒置的原则。关于反垄断的诉讼属于民事诉讼，在无特别规定的情况下，原则上仍应适用“谁主张、谁举证”的基本原则。在原告提起垄断民事诉讼后，其应当就被告是否实施了垄断行为以及原告是否因此受到相应的损害负担举证责任。同时，举证责任倒置的情形多涉及工业事故、环境污染等，它既强调一种社会责任的承担，也表明现代民法对于消费者或者弱势群体的一种关怀。然而《反垄断法》是通过保证一种良性的竞争秩序从而实现消费者利益的最大化，它反对的是垄断行为而非垄断地位，因此在证明被告是否具有市场支配地位的时候适用举证责任倒置将会给经营者增加沉重的负担，同时也不利于社会福利的增加。因此在我国反垄断法的司法实践中不宜施行举证责任倒置。
根据现行民事诉讼制度，“举证责任适当转移”可以作为一种方案解决原告举证困难的问题。举证责任转移是以适用法定举证责任不能公平合理地分配败诉风险为前提的。在依据一般的举证责任的情况下，案件事实仍处于真伪不明的状态，如果一味地坚持一般原则将导致不正义，在这种情形下，法官有必要通过行使自由裁量权，将一部分的举证责任转移到原来不负有举证责任的一方当事人，以纠正这种固定立法在司法实务操作上的偏失。[15]垄断案件属于新类型案件，反垄断法并未对垄断诉讼进行特殊的规定，完全依据民事诉讼现有的规则，恐怕将使得反垄断法所规定的私人诉讼制度落空。同时，关于市场份额的认定，涉及到一些计算方法和基础数据，特别是基础数据往往是企业的商业秘密，下游的经营者无从掌握，因此严格执行《民事诉讼法》将增加原告举证负担。因此应当特别考虑公平和举证能力。鉴此，虽然目前在审理垄断案件时无法突破《民事诉讼法》关于举证的基本原则，但是可以适当结合举证能力、证据距离来分配举证责任，对于主张权利的当事人而言提出初步证据证明存在市场支配地位，然后将举证责任转移到被指控垄断的一方当事人，从而在一定程度上减轻当事人的举证负担，并督促对方积极举证，促进反垄断法的有效执行。最高法院《关于垄断案件适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》中采纳了这一观点，在第9条中规定，受害人提供了证明被诉垄断行为人具有市场支配地位的初步证据，被诉垄断行为人未予否认，或者虽予否认但未提交足以支持其否定主张的证据的，人民法院可以认定其具有市场支配地位。
根据我国民事诉讼证据规则，当事人可以申请专家证人出庭进行陈述，法官和当事人均可对其进行询问，同时双方当事人各自的专家证人均可接受质询。这一制度安排为在民事诉讼中解决专业问题方面的事实提供了途径。垄断案件中，关于市场支配地位的认定不仅涉及法律问题，往往还涉及到经济学、统计学等专业问题，如果完全由法官来对专业问题做出判断恐力不从心。“专家证人”规则对于审理垄断民事案件具有特殊意义。
“专家证人”制度起源于英美法系，在美国的反垄断司法实践中发挥了显著作用。通常，各方当事人都会聘请专家作经济分析，经过审前多次论证后将相关报告提交法院，一般专家报告应当包括：开庭的意见、理由；用以支持其结论的文件、数据来源的说明；专家的资历；在过去4年内有无作证的记录；本案中获取的报酬。法官对于专家报告从证据层面上有两个要求，首先是具有可信性；其次是报告结论与本案的相关性。美国的DOGER案件中对于专家报告是否具有科学性、技术上是否有帮助的问题上作出了分析，它提出了3点需要考虑的因素具有相当的指导作用：所提理论是否在实践中验证过；方法结论有无被鉴定过；是否存在可知的错误率，以及是否存在具体的控制方法等。[16]涉及相关市场的范围、市场份额、市场经济链条等问题时大多会有经济学家参与，有时涉及产品技术特性分析时还会聘请技术专家进行说明。经济学家还会对市场竞争环境、因果关系等进行数据分析。双方当事人交换专家报告之后，专家会对其报告中引用的技术文件数据进行说明，并接受对方的质询。正因如此，反垄断诉讼在美国往往被称为是“专家之战”。我国的相关实践表明，垄断民事诉讼具有一定的专业性，对相关证据的审核不同于传统民事案件，因此对于涉及市场份额这类专业性事实的证明问题，应当适当引入专业证人进行经济分析，而不能仅凭简单的证据予以认定。最高法院《关于垄断案件适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》中也对此进行了规定，即当事人可以向人民法院申请具有经济学、行业知识等专业人员出庭就案件的专门性问题进行说明。然而随着新经济的发展，新经济产品和服务的技术越来越复杂，因此相关产业中的反垄断案件越发棘手。对于当事人未申请专家证人出庭的，法官也可依职权引入专家进行论证。如，法官可以让每一方当事人都指定一个专家，然后两个专家以这种方式共同指定第三个各方都同意的中立的专家，由法官指定其为法院委派的专家，以避免被任何一方误导。这样，由3名专家组成的专家委员会可以协助法官解决案件涉及的专业问题。[17]这个类似于仲裁的程序对于解决垄断案件中的专业问题将会有所帮助。
具有市场支配地位是认定被告是否滥用市场支配地位并承担相应民事责任的前提。虽然西方国家经过长期实践积累的丰富经验，值得我们研究、借鉴，然而由于我国仍处于社会主义市场经济发展的初级阶段，西方的经验并不能当然地适用我国国情，因此，如何既保证有效遏制垄断行为，又能促进我国市场良性发展、增加社会福利，将是司法机关在处理此类问题中面临的重要挑战。
注释:
[1]统计时间截至2010年12月。
[2]case number C 06-2057 JF（RS).
[3]参见北京市高级人民法院（2010）高民终字第489号民事判决书。
[4]即5％的测试标准，观察当被假定的垄断者将其产品价格提高5％时，消费者在一年内转向其他替代产品的可能性。
[5]［匈］巴拉斯·帕沃格：“相关市场的界定”，在2009年1月“中欧滥用市场支配地位研讨会”的演讲。
[6]尚明：《对企业滥用市场支配地位的反垄断法规制》，法律出版社2007年版，第42页。
[7]欧洲委员会竞争总司官员Lars先生在2009年1月“中欧滥用市场支配地位研讨会”的演讲。
中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知
中国证券监督委员会
中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知
中国证券监督委员会
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），国务院有关部委及直属机构办公厅：
1997年6月20日国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称《通知》），进一步明确并重申了我国对在境外发行股票和上市管理的有关政策。为了贯彻落实《通知》精神，现将监管工作中的有关问题进一步明确如下：
一、对境外中资控股上市公司进行一次普查建档工作。近期我会将对境外中资控股上市公司进行一次摸底调查，请你们接到本通知后，责成有关境内股权持有单位，在1998年3月31日前，将所属境外中资控股上市公司的基本情况补报中国证监会。补报材料的内容要求参见附件一
。
二、对按《通知》规定属于事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批。依据《通知》第一条及第二条前款规定，属于事先由国内股权持有单位按照隶属关系征求省级人民政府和国务院有关主管部门同意、事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，
各地区、各部门应严格审批，注意防止违规及越权或变相越权审批，并督促有关境内股权持有单位在上市或注资活动完成后及时向中国证监会备案。具体要求是：上市或注资活动完成后3个工作日内将简要情况及有关公告传真至中国证监会国际业务部，15个工作日内将有关备案材料报送
中国证监会备案。备案材料的内容要求参见附件二。
上市筹集资金使用如属于《通知》第三条规定的情况，涉及将境内资产向境外转移的，应事先经中国证监会审核后报国务院证券委审批。
三、由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。报送材料的内容要求参见附件三。
四、各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。
五、严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内
幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。
六、境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第二条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。
七、各地区、各部门应督促有关境内股权持有单位将所属境外中资控股上市公司每年的年报在其公布后15个工作日内报送中国证监会备案。
附件一：已上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求
一、国内股权持有单位报告
二、公司发行上市及注资等活动的有关法律文件
1．公司境外发行上市申请及地方政府或国务院主管部门的批复；
2．外经贸部同意公司设立的批复、公司的注册证书、公司章程；
3．境内律师出具的法律意见书；
4．政府部门有关公司发行上市向境内、境外机构所作的承诺函或其他类似文件（如有）；
5．若属买壳或分拆上市，应报送有关收购或分拆的申请及批复；
6．省级人民政府或国务院有关主管部门、境内股权持有单位关于境外中资机构股权管理的规定；
7．历次注资的申请和批复情况，涉及境内资产转移的有关审批文件。
三、公开披露材料
包括公司的招股书（若属买壳上市，请报送有关收购公告），历次注资、扩股、分拆上市的有关公告，公司历年年报等。
四、境外中资控股上市公司补报情况统计表1
五、要求
以上材料需在1998年3月31日以前报送中国证监会，所有材料应采用Ａ4纸张装订成册，一式2份。
境外中资控股上市公司补报情况统计表1
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｜ 公司境内股权持有单位 ｜
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｜ 名称 ｜ ｜ 地址 ｜ ｜
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｜ 联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属省市、部门 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市公司基本情况 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司名称 ｜ ｜ 注册地点 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属行业 ｜ ｜ 主营业务 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 通讯地址 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 发行上市情况 ｜
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｜ 上市地 ｜ ｜ 上市时间 ｜ ｜ 发行量 ｜ ｜
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｜ 发行价 ｜ ｜ 市盈率 ｜ ｜ 筹资额 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－｜－－－－－｜－－－－－｜
｜ 每股净资产 ｜ ｜ 主承销商 ｜ ｜ 境内律师｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 筹资用途 ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 目前公司股本结构 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 股 数 ｜ 比 例 ｜
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｜ 公司法定股本 ｜ ｜ 100％ ｜
｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 已发行股份 ｜ ｜ ｜
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｜ 控股股东持有股份 ｜ ｜ ｜
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｜ 上市后在境内投资、收购境内资产情况＊ ｜
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｜ ｜投 资 或｜ ｜投资额或收｜ ｜
｜ 时间 ｜ ｜ 项 目 ｜ ｜ 持有股权比例 ｜
｜ ｜ 收 购 ｜ ｜ 购代价 ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 公司发行新股、控股股东配售情况＊ ｜
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｜ 发行新股或控股 ｜ ｜ ｜ ｜控股股东｜ ｜
｜ ｜ 时 间 ｜ 数量 ｜ 价格 ｜ ｜ 筹资量及主要用途 ｜
｜ 股东配售 ｜ ｜ ｜ ｜股权变动｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 分拆上市公司情况＊ ｜
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｜ 公司名称 ｜ ｜分拆时间｜ ｜主营业务｜ ｜
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｜持股量及比例｜ ｜筹资额 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ 收购上市公司情况＊ ｜
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｜ 公司名称 ｜ ｜收购时间｜ ｜主营业务｜ ｜
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｜持股量及比例｜ ｜收购价 ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司主要财务数据（最近一个会计年度） ｜
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｜ 总资产 ｜ ｜净资产 ｜ ｜营业收入｜ ｜
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｜主营业务收入｜ ｜税后利润｜ ｜每股盈利｜ ｜
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｜ 公司历年发行股票筹资额＊ ｜
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｜ 年 份 ｜控股股东配售旧股｜上市公司发行新股集资｜ 向母公司发行收购资产代价股 ｜
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＊可根据实际情况增加行次。
附件二：境外中资控股上市公司上市或注资事后备案材料内容要求
一、国内股权持有单位报告
包括：上市公司的演变和重组；上市（或注资）主要资产；上市（或注资）所涉及境内资产的投资时间和方式、股权变动情况，境内资产转移存在的问题和解决的办法，境内资产评估情况等。
二、公司发行上市（或注资）有关法律文件
1．公司在境外发行股票及上市（或注资）的申请及地方政府或国务院有关主管部门的批复；
2．外经贸部的有关批复、公司的注册证书、公司章程；
3．境内律师出具的法律意见书；
4．政府部门有关公司发行上市向境内、境外机构所作的承诺函或其他文件（如有）；
5．发行上市（注资）所涉及境内资产有关的外商投资审批文件；
三、公开披露的材料
1．招股说明书（或有关注资的公告）（2套）
2．有关投资银行所做的公司研究报告（2套）
3．募股碑铭（Ｔｏｍｅｓｔｏｎｅ，2块）
四、境外中资控股上市公司上市（注资）备案情况统计表2
五、要求
1．以上备案材料需在上市或注资活动完成后15个工作日内报送中国证监会，所有材料需采用Ａ4纸张装订成册，一式2份。
2．在上市或注资活动完成后3个工作日内需将以下材料传真快报中国证监会国际业务部：发行上市（注资）简介，包括：发行量、公司股本结构、发行价（收购价）、市盈率、筹资量等；发行上市（或注资）的有关公告。
境外中资控股上市公司上市（注资）备案情况统计表2
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｜ 公司境内股权持有单位 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 名称 ｜ ｜ 地址 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属省市、部门 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市公司基本情况 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司名称 ｜ ｜ 注册地点 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属行业 ｜ ｜ 主营业务 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 通讯地址 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 发行上市情况 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市地 ｜ ｜ 上市时间 ｜ ｜ 发行量 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－｜－－－－－｜－－－－－｜
｜ 发行价 ｜ ｜ 市盈率 ｜ ｜ 筹资额 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－｜－－－－－｜－－－－－｜
｜ 每股净资产 ｜ ｜ 主承销商 ｜ ｜ 境内律师｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 筹资用途＊ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司股本结构 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 股 数 ｜ 比 例 ｜
｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司法定股本 ｜ ｜ 100％ ｜
｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 已发行股份 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 控股股东持有股份 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市涉及境内资产情况＊ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 投资时间 ｜ 项 目 ｜ 总投资 ｜ 总股本 ｜所占比例｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司主要财务数据（最近一个会计年度） ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 总资产 ｜ ｜ 净资产 ｜ ｜ 营业收入 ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 主营业务收入 ｜ ｜ 税后利润 ｜ ｜ 每股盈利 ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
＊可根据实际情况增加行次。
附件三：境外中资控股上市公司发行上市或注资总结材料内容要求
一、发行上市（或注资）工作总结
包括：公司演变与重组、公司股本结构（注资后股本变动）、主要业务及筹资用途、发行推介情况、股票上市后（注资后）的交易情况、公司认为需要说明的其他情况。
二、境外中资控股上市公司总结情况统计表3
三、公开披露材料
1．招股说明书（5套）（或注资有关公告）
2．有关投资银行所做的公司研究报告（2套）
3．募股碑铭（Ｔｏｍｅｓｔｏｎｅ，2块）
四、要求
以上材料需在上市或注资活动完成后15个工作日内报送国务院证券委和中国证监会，所有材料应采用Ａ4纸张装订成册，一式2份。
境外中资控股上市公司总结情况统计表3
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ 公司境内股权持有单位 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 名称 ｜ ｜ 地址 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属省市、部门 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市公司基本情况 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司名称 ｜ ｜ 注册地点 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 所属行业 ｜ ｜ 主营业务 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司联系人 ｜ ｜电话、传真 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 通讯地址 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 发行上市情况 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 上市地 ｜ ｜ 上市时间 ｜ ｜ 发行量 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－｜－－－－－｜－－－－－｜
｜ 发行价 ｜ ｜ 市盈率 ｜ ｜ 筹资额 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－｜－－－－－｜－－－－－｜
｜发行前每股净资产 ｜ ｜ 主承销商 ｜ ｜ 境内律师｜ ｜
｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 筹资用途＊ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司股本结构 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 股 数 ｜ 比 例 ｜
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｜ 公司法定股本 ｜ ｜ 100％ ｜
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｜ 已发行股份 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 控股股东持有股份 ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 公司主要财务数据（最近一个会计年度） ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 总资产 ｜ ｜ 净资产 ｜ ｜ 营业收入 ｜ ｜
｜－－－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜
｜ 主营业务收入 ｜ ｜ 税后利润 ｜ ｜ 每股盈利 ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
＊可根据实际情况增加行次。
1998年2月22日
