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国家计生委 国家民族事务委员会


国家计划生育委员会、国家民族事务委员会关于印发《关于加强少数民族人口与计划生育工作的意见》的通知

(2000-11-13)

各省、自治区、直辖市、计划单列市计生委、民委，新疆生产建设兵团计生委、民委，中国人民解放军计划生育领导小组、武警总部计划生育领导小组办公室：

现将《关于加强少数民族人口与计划生育工作的意见》印发给你们，请结合实际情况认真贯彻落实。

二ΟΟΟ年十一月十三日

关于加强少数民族人口与计划生育工作的意见

控制人口增长，提高人口素质，是我国社会主义初级阶段长期面临的重大问题，也是关系到加快民族地区的经济发展，推进社会进步和提高人民生活水平，促进民族团结、社会稳定和各民族共同繁荣的重大问题。为了贯彻落实中央民族工作会议精神和《中共中央国务院关于加强人口与计划生育工作稳定低生育水平的决定》（以下简称《决定》），进一步做好少数民族和民族地区的计划生育工作，现提出以下意见：

一、认真总结经验，正确分析形势

九十年代以来，随着民族地区经济的发展，科技、教育、文化事业的进步和卫生条件的改善，少数民族的人口与计划生育工作取得了显著成绩：少数民族和民族地区人口自然增长过快的势头基本得到了控制，一些少数民族和民族地区已经实现了由高出生、低死亡、高增长到低出生、低死亡、低增长的人口再生产类型的转变；民族人口素质和育龄群众生殖健康水平有所提高；群众的生育观念发生明显的变化；综合治理人口问题的局面初步形成；计划生育“三为主”工作方针得到落实，基层基础工作得到加强，初步探索了一条民族地区开展计划生育工作的路子。

民族地区开展计划生育工作的基本经验是：

（一）各级党政领导、广大干部和少数民族群众深刻认识到，在少数民族和民族地区做好人口与计划生育工作，是加快民族地区发展，提高人民生活水平，促进民族繁荣进步，实现可持续发展的必由之路。实行计划生育已经成为各族群众的迫切要求。

（二）坚持两种生产一起抓，把计划生育工作纳入本地经济社会发展规划，统筹决策、综合治理，同发展区域经济、帮助群众脱贫致富、建设文明幸福家庭紧密结合，坚持在发展中解决人口问题。将计划生育与改善群众的生产和生活状况结合起来，得到了群众的理解和拥护。

（三）制定并执行符合民族地区实际、照顾少数民族特点的生育政策，保持政策的稳定性和连续性，做到既控制民族地区人口的过快增长，又保持少数民族人口的适度规模。

（四）尊重少数民族文化传统和风俗习惯，针对各民族特点开展工作，注意工作方法，增进民族团结，维护社会稳定。

（五）建立健全计划生育管理和服务网络，在计划生育工作中推进优生优育，开展生殖保健服务，提高出生人口素质。

（六）加强计划生育干部队伍建设，建立一支吃苦耐劳、无私奉献的各民族计划生育工作队伍。

但是，从总体上看，少数民族和民族地区的计划生育工作发展还很不平衡。目前，大部分少数民族和民族地区的人口再生产类型仍处于转变过程中，一些地区还没有摆脱“越穷越生，越生越穷”的恶性循环；早婚、早育的情况较为普遍,已婚育龄妇女的综合避孕节育率和计划生育率较低，文化素质偏低，文盲、半文盲人口比重较高，出生人口缺陷发生率较高，婴儿死亡率、孕产妇死亡率偏高；计划生育工作发展不平衡，不少地区基层基础工作薄弱，经费投入严重不足。

二、今后十年少数民族和民族地区人口与计划生育工作的目标和主要任务

今后十年，是我国实施西部大开发战略的重要历史时期，也是稳定低生育水平的关键时期。在西部大开发的诸因素中，人口因素是重要的决定性因素之一。能否有效地控制人口过快增长，提高民族人口素质，是实施西部大开发战略、实现各民族共同繁荣的重要保证。做好民族地区的人口与计划生育工作，也有利于维护民族团结、国家统一和边疆稳定。各级党委、政府务必认清形势，抓住西部大开发的有利时机，把人口与计划生育工作纳入本地区的发展战略，制定人口与计划生育工作同西部大开发战略紧密结合的政策和措施，正视存在的困难和问题，采取切实有效的措施，有目标、分阶段地推进民族地区人口与计划生育工作稳定健康地向前发展。

到2010年，民族地区计划生育工作的目标是：育龄群众的婚育观念发生显著变化，基本实现按政策生育，人口总量得到有效控制，出生人口素质明显提高；育龄群众享有基本的生殖保健服务，逐步开展避孕方法的“知情选择”，努力实现孕前型管理与服务，综合避孕率稳定在80%以上，计划生育手术并发症发生率控制在1‰以下；出生婴儿性别比保持基本正常；基本实现工作思路和工作方法的“两个转变”， 形成具有民族地区特色的计划生育管理机制、服务体系和综合治理人口问题的局面。

为实现上述目标，必须坚持以下原则：一是把人口与计划生育工作纳入西部大开发战略，统筹决策，综合治理。二是坚持和稳定现行的少数民族生育政策。三是坚持分类指导，逐步推进。根据不同民族、不同经济水平和不同的工作基础，确定不同的目标。四是以人的全面发展为中心，维护群众合法权益。坚持行政管理与群众工作相结合，提高依法行政水平，依靠科技进步，为群众提供优质服务。五是坚持民族团结，执行民族政策，尊重民族风俗习惯，发挥宗教界和民族代表人士在计划生育工作中的特殊作用。

今后一个时期少数民族地区计划生育工作的主要任务是：

（一）增强责任意识，进一步控制民族地区人口过快增长，实现人口、经济、社会、资源、环境的协调发展和可持续发展。

未来一个时期，少数民族地区仍将面临很大的人口压力，与民族地区的经济发展、社会进步、资源、环境的承载能力很不适应。各民族地区要牢固树立人口意识和忧患意识，结合实际，确定本地区适度控制人口增长的目标。要大力提倡晚婚晚育，实行有间隔地生育，努力降低不符合政策生育的多孩率，提高计划生育率，把人口增长率控制在适当的水平。要充分考虑到各民族、各地区之间的差异性，对于人口增长已降低到较低水平的民族和地区，要稳定低生育水平，注意研究解决低生育水平下的人口问题；对于人口增长过快，计划生育率较低的民族和地区，要采取有效措施控制人口过快增长；对于生存条件恶劣的地区，要特别注意将计划生育工作与妇幼保健工作结合起来，降低孕产妇死亡率和婴儿死亡率，提高少数民族群众的健康水平，促进民族发展和民族繁荣。

（二）坚持以人的全面发展为中心，积极推进以技术服务为重点的优质服务，努力提高出生人口素质。

从满足少数民族地区群众的需求出发，实施避孕节育措施的“知情选择”、出生缺陷干预和妇女病的普查防治三大工程，根据育龄群众的不同需求，努力为群众提供避孕节育全程服务和生殖保健服务。因地制宜地推广适合民族特点和民族文化传统、群众容易掌握的避孕节育措施，积极稳妥地推进避孕方法的知情选择，提高避孕措施的有效性和安全性。要严格技术服务规范和标准，提高技术水平和服务质量，努力降低手术并发症发生率，努力避免避孕节育措施的严重不良反应和手术事故的发生。加强技术指导和咨询服务，提高群众的自我保健意识和能力，改变有利于身心健康的生活方式。 大力开展优生优育、婚前检查、产前诊断、遗传咨询和新生儿疾病筛查等预防性技术服务，不断提高少数民族和民族地区的出生人口素质。

（三）切实加强计划生育技术服务网络建设，不断满足少数民族群众对计划生育技术服务的需求。

要根据民族地区的实际，合理配置卫生资源，采取固定站与流动服务相结合的方式，改善乡级计划生育服务机构的技术服务条件，使之成为中心服务站（所）；有条件的乡可以单独建计划生育服务站（所）；不具备条件的，可与乡级卫生院合建，但要保证有相对独立的内设机构以及相应的房屋、设备、人员，并接受计划生育行政部门的业务指导；没有乡卫生院或乡卫生院技术力量十分薄弱的地方，可以建立小而精的计划生育技术服务机构。要配备必要的技术服务、生殖保健医疗设备和基本宣传设备，以利于计划生育工作的开展。具体做法由各级党委、政府予以协调和确定。在乡镇机构改革中不宜采取行政手段将计划生育服务机构并入其他机构。

（四）深入做好计划生育宣传教育工作，积极建设社会主义生育文化，引导群众树立科学、文明、进步的婚育观念。

要利用各种传媒，采取多种形式，有针对性地开展人口与计划生育宣传教育。深入开展“婚育新风进万家”和文化、科技、卫生“三下乡”活动，结合农村普及义务教育和扫盲活动，开展国情、国策和法律法规教育，大力普及计划生育、优生优育、生殖保健科普知识，引导群众崇尚科学，破除迷信，提高社会主义精神文明水平。发挥县、乡（镇）、村人口学校的作用，改进宣传内容、宣传方法，根据民族特点、风俗习惯，开展有针对性的面对面的宣传教育和有本民族特色的宣传活动，把耐心细致的思想工作同解决群众生产、生活、生育中的实际困难结合起来。努力开发、制作适合民族文化特点的宣传品；80%的县级电台、电视台每周有固定的多语种人口与计划生育节目；85%以上的育龄群众能够了解三种以上的避孕节育方法。发挥宗教界和民族代表人士在计划生育工作中的特殊作用。加强基层计划生育协会的建设，引导群众自我教育，自我管理，自我服务。

（五）广泛开展计划生育“三结合”和“兴边富民”行动。

把计划生育工作与发展民族地区经济、帮助少数民族群众脱贫致富、建设文明幸福家庭结合起来。要通过制定有利于计划生育的相关社会经济政策，采取小额贷款、项目优先、科技扶持等优先、优惠、优待政策，帮助计划生育家庭改善基本生产、生活条件，增强自我发展能力，率先脱贫致富。积极开展“救助贫困母亲”的幸福工程，大力推进“兴边富民”行动，根据实际情况，采取多种形式，通过多种渠道，逐步建立计划生育的利益导向机制和有利于计划生育的社会保障制度，特别是建立独生子女户和两女户养老保障制度，解除群众实行计划生育的后顾之忧。

（六）积极改革创新，认真落实计划生育“三为主”工作方针，加快实现工作思路和工作方法“两个转变”的步伐。

要根据民族地区的特点，在服务方式、资源配置和队伍建设方面进行大胆探索和改革。大力加强基层基础工作，健全村、组工作网络，扎扎实实开展创建计划生育合格村活动。坚持依法行政，推进村民自治，实行计划生育政务公开和村务公开，自觉接受群众监督。改革和完善人口与计划生育目标管理责任制，发挥考核的正确导向作用，以群众是否满意作为衡量工作的标准；考核指标的设置要体现分类指导，体现工作的发展方向。要通过考核把基层的注意力和工作重点引导到为群众提供优质服务、提高工作水平上来。进一步贯彻计划生育工作既要抓紧又要抓好的指导思想，把管理与服务有机结合起来，寓管理于服务之中。

三、切实加强对少数民族和民族地区人口与计划生育工作的领导

（一）各级党政领导要站在“三个代表”的高度，站在可持续发展的高度，从促进少数民族和民族地区团结、稳定和繁荣的高度出发，把人口问题纳入当地经济社会发展的总体规划，使计划生育工作与发展民族经济、消除贫困、保护生态环境、发展文化教育、提高妇女地位、增进人民健康等工作结合起来。自觉坚持党政一把手亲自抓、负总责，组织协调各方面力量齐抓共管，切实做到责任到位，措施到位，投入到位。要教育党员、干部模范执行计划生育政策，做自觉实行计划生育的表率。基层干部和计划生育工作人员要努力提高自身素质，增强为人民服务的意识和法制观念，切实转变工作作风，维护群众合法权益，关心群众生活，积极化解矛盾，维护社会稳定和民族团结。

（二）加大对计划生育工作的投入。在西部大开发战略中，要加大对计划生育工作的投入，尤其是要加大对少数民族地区的倾斜力度。要按照中央的要求，把计划生育经费纳入财政预算，切实予以保证。要按照中央《决定》的要求，逐步提高计划生育经费投入的总体水平，计划生育事业费的增长幅度要高于财政收入的增长幅度。对少数民族财政困难地区的计划生育事业费的投入的增长要高于同级财政对计划生育事业费投入的增长幅度。社会抚养费、乡统筹费纳入财政预算后，财政要相应增加计划生育经费的投入。要广开渠道筹集计划生育经费，鼓励对口支援和民间捐助、社会捐助和国际捐助。在有条件的地方建立人口与计划生育公益基金等。

国家要进一步加大对计划生育基本建设项目和事业费分配的倾斜力度。“十五”期间，继续完成向国家重点扶持的贫困县（包括少数民族贫困县）配备流动服务车的工作，加强计划生育技术服务设施建设。要积极争取中央财政通过转移支付的方式逐步增加对少数民族地区的照顾，适当增加补助少数民族地区经费的比例。选择少数民族贫困地区，开展农村计划生育养老保障试点工作。

（三）高度重视计划生育干部队伍建设，建立一支思想好、作风正、懂业务、会管理、善于做群众工作的管理队伍、技术队伍和群众工作队伍。要加强各民族干部之间的团结，树立汉族离不开少数民族，少数民族离不开汉族，各少数民族之间相互离不开的思想。注意选拔德才兼备的同志充实到领导岗位，重视选拔、使用年轻干部，特别要注意培养、使用少数民族干部和妇女干部。要重点加强行政管理人员和专业技术人员的配备和培训，不断提高他们的管理水平和业务素质，并妥善解决计划生育技术服务人员的职称问题。力争在2005年以前对现有的管理、技术服务人员普遍轮训一次。逐步在乡、村两级形成以专业技术人员为主体，一专多能、适应优质服务需要的年轻化的各民族计划生育工作队伍。要关心、爱护计划生育干部，为他们创造工作条件，落实报酬，计划生育干部的岗位津贴要优先得到保障，以使他们安心工作。要改革干部人事制度，在干部队伍建设中引进竞争机制，实行公开招聘，竞争上岗。

（四）加强对口支援。东部各省（市）要同民族地区结成帮扶对子，开展对口支援，在经验交流、技术支持、设备援助、人员培训等方面支持民族地区。东部地区要选派有经验的技术人员通过代培、挂职等形式为少数民族地区培养管理人员和技术服务人员；少数民族地区要选派技术人员到东部地区学习、实习，提高科学管理和技术服务技能。国家计生委将出台帮扶方案，东部各省要拿出具体的帮扶计划，帮扶对子落实到县。对帮扶的效果要进行检查和评估。

做好少数民族和民族地区的人口与计划生育工作，任重道远，我们一定要从战略的高度，从各民族人民的根本利益出发，保持清醒头脑，坚持科学态度，把少数民族和民族地区的计划生育工作提高到一个新的水平。


上市公司收购律师实务——要约收购

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。